内部通報制度とは？　内部告発との違いや、法改正による義務化、導入のポイントなどを解説

内部通報制度とは、不正や不祥事など、社内で起きている問題について、社内、社外の相談窓口に通報できる制度です。不正行為は早期発見が重要なポイントであり、内部通報はこの早期発見につなげやすいだけでなく、自浄作用も期待できます。本記事では、内部通報制度の概要や目的と意義、導入ポイントなどを解説しています。
最後には弁護士のワンポイントアドバイスもあるので、参考になさってください。

健全な経営を続けている企業が多い中、不正や隠ぺい工作などで世間をにぎわせる企業も少なくありません。企業の不正が明るみに出ると、信用が低下し、企業の存続にまで影響を与えてしまうことになってしまうでしょう。
不正や隠ぺい工作などは、内部通報から発覚することも多くなっていますが、通報者が意を決して行動に移しているというのが現状であり、通報者の情報が漏れて、不当な解雇や降格などの処分を受けてしまった事例もあります。
今回は正しく理解を深めていただくために、内部通報制度の概要、目的と意義、メリット・デメリット、導入のポイントなどについて、事例とともにご紹介していきます。

内部通報制度とは?

内部通報制度とは、会計不正や情報漏えい、談合、ハラスメントなど、社内で起きている問題について、上司を通さずに、社内や事業者が予め定めた法律事務所、民間専門機関、事業者団体の共通窓口などの相談窓口に通報できる制度のことです。企業内部の問題を知る従業員から、経営上のリスクとなるような情報をできるだけ早く入手し、早期に問題把握と是正を図る仕組みを指しています。
組織としては、何かあれば直属の上司に報告するのが常ですが、気付きやすいのが近くにいる人がやっている不正行為。それが上司に当たることもあり、進言したことで、降格や異動、解雇などに追い込まれてしまう場合もあります。こういった目には誰もが遭いたくないわけですから、不正に気付いても見て見ぬふりをして、企業側が気付いたころには大きな問題に発展してしまっていたというケースも散見されています。
不正の通報は正当な行為であり、本来は評価されるべきことです。それを、被通報者の保身のために排他されては本末転倒と言っていいでしょう。
こういった背景を受けて、2006年4月に施行されたのが「公益通報者保護法」です。この法律では、一定の通報について、通報者が不利益な取扱いを受けることがないよう制度化したものです。しかし、2006年の同法施行後も、公益通報に適切に対応しない、通報者が保護されないということが起きていました。こういった実情を受けて、内部通報に適切に対応するために必要な体制の整備等や内部調査等の従事者に対し、通報者を特定させる情報の守秘を義務付けること等を目的として、2022年6月、改正法が施行されました。

「内部通報」と似た言葉に、「内部告発」というものがありますが、両者を混同して使っている方も多いようなので、ここで違いをお伝えしておきます。
●内部通報：企業内で起きている不正行為などを社内や企業が定めた相談窓口に相談すること。
●内部告発：監督官庁やマスコミなどの外部へ通報すること。マスコミに伝わると一気に世の中に広がることもあり、企業としては大きなダメージを受けてしまう。ステークホルダーからの信頼が失墜し、業績にも影響がでる可能性がある。

内部通報制度の目的と意義

内部通報制度の目的は、職場内の不正を知る従業員からの情報伝達により、自浄作用の発揮とコンプライアンス経営を推進し、安全・安心な製品・役務の提供と企業価値の維持・向上を図ること。制度導入の効果として、違法行為の抑止や自浄作用の向上を挙げる事業者が多いというアンケート結果も出ています。

社内の不正は、内部監査などの通常の問題発見ルートでは発覚しにくいケースが多くなっています。そのような中、内部関係者の情報が得られる内部通報制度は、不正によって発生してしまうリスクの早期把握や自浄作用の向上に大いに寄与していると言えます。

内部通報制度のメリット

内部通報制度を整備している企業は、消費者や事業者、労働者からの印象が良く、その分信頼が獲得できるというメリットがあります。企業は、企業内で活動しているだけではその成長は見込めません。周りからの信頼を得て、仕事が増えることで業績が伸び、社会からも注目されるようになります。そして、「この企業に入りたい」という人が増えていって、さらに大きな組織となっていくわけです。
先に内部通報制度には自浄作用があるとお伝えしましたが、企業が大きくなるためには早いうちにマイナス面やリスクの原因ともなる不正行為の芽を摘み取っておく必要があります。
内部通報制度は、比較的早めに不正などに関する情報が得られるという点で自浄作用が高く、働く人もステークホルダー（利害関係者）も安心というわけです。
最近は、取引先が内部通報制度を整備しているのかどうかを注視している企業も増えてきました。自社に不正はなくても、取引先の不祥事に巻き込まれて二次被害を受けることがあるからです。どの企業もリスクは負いたくありません。どうしたら信頼や安定経営につながるのかということを考え、長期的には何が必要なのかを見極めていきましょう。

内部通報制度のデメリット

内部通報制度を正しく利用できないと、そのメリットを享受することはできません。また、内部通報制度を利用して、社内の不正を通報したにも関わらず、通報者の氏名などが漏れてしまった場合は、通報者だけでなく他の従業員の不信感が募ることになります。そうなってしまうと、内部通報制度を利用する従業員がいなくなるほか、情報漏えいの不信感から、離職を考える従業員が出てきてしまうかもしれません。
制度を十分に活用できるように、専用窓口から情報が漏れないよう、しっかりとした対策をしておくことが重要です。
また、ほかのデメリットとしては、内部通報ということで、「内部だといつかばれてしまうことがあるかもしれない」とリスクを感じてしまう従業員がいる可能性があるという点です。こういったことを避けるためにも、内部通報制度があることだけをアピールするのではなく、内部通報制度についての理解を深められるようにしておきましょう。例えば、定期的に研修を実施し、この制度の目的や意義、利用方法、事例などについて伝えていきます。また、時にはディスカッションなどを通してアウトプットし、知識の理解と定着をはかるようにしましょう。
しかし、社内でここまで徹底するのは大変かもしれません。内部通報制度では、社内窓口のほか、企業が指定した社外の法律事務所、民間専門機関、事業者団体の共通窓口などの相談窓口（いわゆる社外窓口）を利用することも可能です。外部に頼むと費用面が気になってしまうという人事・労務の担当者がいるかもしれませんが、人件費や担当者の精神的な負担なども加味して検討してみるといいかもしれません。

内部通報制度導入のポイント

内部通報制度の導入ポイントは以下のようなものです。内部通報制度で扱う内容は、その内容だけでなく、誰が通報したかが漏えいしてしまうと大きな問題に発展してしまうことがあります。また、進め方を間違うと、不正が隠ぺいされてしまう可能性があります。ポイントについてはしっかりと押さえて、取り組むようにしましょう。
●独立性の確保
内部通報を担当する従業員は、従業員という立場であっても、第三者の目線を持って冷静な判断をする必要があります。また、例えば隠ぺいをはかりたい経営陣などの意見が簡単に取り入れられるような体制であってはいけません。よって、社内の組織であっても一定の独立性が求められます。
●関係者は調査に関与させない
不正の通報があれば、その行為に関わった従業員が誰なのかも知ることになります。当事者に話を聞いて確かめるのが一番早いと考えてしまうかもしれませんが、調査の初動段階で話を聞いてしまうと、正しい情報が得られない可能性があります。まだ調査による証拠確認が進んでいないと、虚偽の報告をされても判断ができないからです。また、行為に関わった従業員と親しい人物などに話を聞くのも注意が必要です。なぜなら、不正行為者の味方になってしまう可能性があるからです。まずは外堀から固め、証拠をつかんだ段階で不正行為者に話を聞くようにしましょう。
●社内窓口と社外窓口を設置
社内窓口を設置しても、通報したことがばれてしまうかもしれないと考えてしまう従業員は一定数いると思われます。また、社内窓口の場合、対応時間が就業時間内になるので、通報するタイミングがつかめないと感じている従業員もいることでしょう。そういったことを考えると、相談窓口は外部にも設置しておくことが賢明と言えます。さらに外部の窓口は、通報を受け付ける点についてはノウハウがあるため、適切にヒアリングして必要な情報を引き出してもらえるというメリットがあります。
●内部通報に関する調査、対応は適切に
先にも少し触れましたが、調査に失敗すると通報者の立場が危うくなったり、正しく不正を見抜けなかったりして、解決へ向かうことができなくなります。慎重に進めることが必要なので、想定できることを洗い出し、対応についてはマニュアル化して感情や状況、相手の言い訳に流されないようにすることが重要です。そして、不正の事実が明らかになったら、適切な処分をします。さらに、なぜ不正が起きてしまったのか原因を追求し、再発防止につなげることが重要です。
●通報者は必ず保護する
社内の不正を暴くには、勇気が必要です。そのような中、意を決して通報した従業員の行為が踏みにじられるようなことがあってはなりません。通報したことによって、通報者が解雇や転勤、降格などの不利益を被らないよう、通報者の保護に努めるようにしましょう。そして、一定の内部通報については、以下で述べるように、法律によっても通報者を保護することが必要とされています。

公益通報者保護法改正による内部通報制度の整備義務化について

公益通報者保護法では、公益通報をした通報者を解雇したり、不利益な扱い(降格、減給、退職の強要、雑事にばかり従事、自宅待機、退職金の減額や没収)をしたりすることなどは禁止されています。また、派遣労働者の場合は、派遣労働者が公益通報をしたことを理由に、契約解除や交代を求めるのは禁止です。
また、改正公益通報者保護法により、事業者には、調査や是正措置のための体制を整備するほか、通報者を保護するために、通報窓口や調査の担当者を「従事者」として指定する義務があります。従事者は、通報者の氏名や通報内容などを知ることになるため、それが広まって通報者の立場が悪くならないように守秘義務を負うことになります。なお、守秘義務に違反して情報を漏えいした場合は、従事者には刑事罰として罰金30万円が科せられます。また、このような義務違反をした時は、行政から助言、指導、勧告を受けることがあります。
従業員数が常時301名以上の事業者は、公益通報者保護法に基づく体制（内部公益通報対応体制）の仕組みを整備し、適切に運用する必要があります。
内部公益通報対応体制とは、通報を受けたら、通報者を保護しながら適切に対応する仕組みのことです。通報窓口の設置や内部規程の整備・運用などがこれにあたります。こういった体制を構築することで、不正行為が起きても早い段階での把握が可能となり、通報を受けなくても社内環境が徐々にクリーンになっていくことが期待できます。そしてこのクリーンな体制はステークホルダーからの信頼を得ることにもつながります。
しっかりと整備することで、企業の経営にもプラスの影響を与えることになります。この点を十分理解して取り組むようにしましょう。

内部通報の事例

ここでは実際にあった裁判事例を紹介していきます。理解を深めるために、ぜひご確認ください。
●千葉県がんセンター事件～通報者を担当業務から除外～
麻酔科研修に問題点があるとして内部通報をしたところ、通報者が担当業務から外されることに。内部通報後の対応が違法と判断された。
●オリンパス事件～内部通報後に配置命令～
内部通報後に、通報者に配転命令が。一審では適法と判断されたが、控訴審では違法と判断された。一審判決は業務上の必要性を肯定されたが、控訴審では、業務上の必要性はないとされ、内部通報をしたことによる制裁として違法と判断された。
●京都市事件～職員が公益通報に関連して資料を持ち出して停職処分に～
職員が公益通報に関連して、資料を持ち出した。これについて京都市が停職3日の懲戒処分を下したが、裁判所は懲戒処分は重きに失する(＝軽すぎる)として、停職3日の懲戒処分を違法と判断した。
●日本郵便事件～自分の子どもを通報した人物を検索し、権力を使って脅した事件～
当時日本郵便九州支社のナンバー2の立場にあった被通報者の父親が、通報者を探索。通報したことを認めるように脅し、強要未遂罪で在宅起訴された。
●神社本庁事件～通報者の解雇は無効～
不動産売買に関する内部通報を行った部長を、宗教法人神社本庁が懲戒解雇。裁判所は懲戒解雇を無効と判断した。
※他方、企業が内部通報を受けて、真摯に調査を実施し、内部通報に理由がないことが明らかとなったが、通報者は、その後も、異動希望を実現させたいという願望のもと、企業からの警告を無視して執拗に内部通報を続けていたため、解雇処分になったという事案（ボッシュ事件）では、通報者の解雇を適法としている。
●保険企業事件～内部通報に関して被通報者が名誉棄損を主張～
上司に保険業法違反行為があったとして従業員が内部通報。上司は名誉棄損にあたるとして50万円の損害賠償を請求した。裁判所は、「告発内容の主要部分は真実と一致。告発は不正ではない」として名誉毀損を却下した。

ダイヤル・サービスに寄せられた事例

外部の相談窓口として50年以上通報者に傾聴してきたダイヤル・サービス。ここでは、当社に寄せられた内部通報についてご紹介していきましょう。なお、通報者からよく言われるのが「企業にばれないか心配」、「万が一のことを考えて絶対に名前は出したくない」といった、通報者自身の情報が漏えいしてしまうのではないかという不安です。通報者は正しい行為をしているにもかかわらず、やはり自社の不正を暴くということに関しては多大な勇気をもって望んでいることが分かります。人事・労務の担当者はこの点も理解して取り組むといいでしょう。

●数年前から上司が取引先からキックバックを受け取っている。キャバクラ接待やゴルフ接待も受けている。
●上司が、部下との飲食代を取引先の接待と偽り、交際費として申請をしている。私的な飲食代やタクシー代、ホテル代なども経費で落としていた。
●従業員が横領行為をしている。以前も匿名通報をしたが、上司が対応せずに放置しているため、状況は悪化している。
●上司が一部のスタッフに業務過多となるほど仕事を割り振っている。その一方、通報者に対しては過去におかしたミスを執拗に責め続け、「今後はシフトに入れない」と言い、仕事を減らすことで退職へと追い込もうとしている。
●処分されるべき管理職の不正が不問に付され、不正を通報した自分が異動になった。今は仕事の粗探しをされ、自己都合退職へと追い込まれている。
●通報への対応について、担当者から「半年待ってください」と言われたが、パート職員が次々と辞めており、業務の執行が困難になっている。半年も待てない。
●上司のハラスメントについて通報し、企業側からヒアリングもされた。しかし、その後もハラスメントはエスカレートしている。早く対応してほしい。
●パワハラを通報したにもかかわらず、企業は対象者に何の処罰もしなかった。通報者には調査対応の結果報告もない。対象者によるパワハラは今も続いている。

様々な通報が寄せられていますが、中には社内の対応が正しくできていないことが原因で、ダイヤル・サービスへ通報してきたという事例もあります。
また、人事・労務の担当者からは「内部通報への対応方法に困っている」、「どうやって対応するのが正しいのか自信がない」という意見をお聞きすることがあります。
内部通報への対応や調査はとても気をつかう業務ですし、ある程度の知識やノウハウがないと、不正を見逃してしまうことがあります。ダイヤル・サービスでは、社内の通報・相談窓口ご担当者向けに、「調査対策スキル研修」という講座を用意しています。通報の対応についての研修や参加者同士の事例検討を通じて、調査対応方法を学んでいただくという内容です。ぜひご参加いただき、運用に役立ててください。
また、外部の相談窓口としての実績もあるので、社内で通報対応が難しい場合は、弊社への依頼もご検討ください。

不祥事や情報漏えいなどが起きても、早期発見することが重要

内部通報制度は、企業内の不祥事や情報漏えいなどを早期に発見できる制度です。不正はできるだけ早く確認しないと、企業の経営にも関わってきます。よって、内部通報制度は、非常に重要な制度と考えていいでしょう。正しく運用するためにも、今回の記事を理解し、実務に役立ててください。
企業は利益を上げることが求められますが、従業員に利益を上げるように強くプレッシャーをかけすぎてしまうと、不正行為につながってしまうことがあります。従業員が間違った判断をしないように、管理職には正しい指導ができるような研修を受けさせるなどし、健全な組織づくりを目指していきましょう。

弁護士からのワンポイントアドバイス

年々、企業のコンプライアンス（法令遵守）に対する世間の目は厳しくなっており、コンプライアンス違反、すなわち違法行為が行われた場合に企業が受けるダメージも増大の一途を辿っています。個人がスマホ一つで簡単に情報の発信者となれる（しかも、言葉だけでなく、画像や音声、動画を用いた効果的な表現が可能となっている）現代においては、情報が拡散するスピードも桁違いに速く、かつ、「デジタル・タトゥー」とも呼ばれるように、一度拡散した情報は収拾がつかず、半永久的にインターネット上に残り続けることもあり得ます。こうした社会環境に照らせば、コンプライアンスの重要性を否が応でも認識せざるを得ません。

また、国としても、企業の不祥事が後を絶たず、社会問題化していることを踏まえ、不祥事をより早期に発見し、これを是正して、被害を防止するための施策に踏み切っています。その象徴が、2022年6月に施行された改正公益通報者保護法です。記事にあるとおり、300人を超える従業員を抱える事業者は、公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備等が義務づけられました。昨年は、私も、内部規程の作成など体制整備等に関するご相談を多く頂きましたが、この法律上の義務に違反した場合には、行政による助言、指導、勧告、そして勧告に従わない場合の公表という措置の対象となるため、未対応の場合には、早急に対応して頂く必要があります。

記事において解説されている「内部通報」は、厳密には、公益通報者保護法上「通報対象事実」（2条3項）に該当する通報と、これに該当しない通報に分けて考えられ、前者についてのみ、解雇や不利益取扱い等が法律上禁止されています。もっとも、仮に、通報者が申告した事実が「通報対象事実」に該当しない場合であっても、通報者を不利益に取扱うことは厳に慎むべきであると考えます。通報者が通報の時点で「通報対象事実」であるかどうかを明確に判断することは難しいため、結果的に「通報対象事実」に該当しない場合に不利益取扱いがなされることとなれば、通報しようとする者が萎縮してしまい、制度が機能不全に陥ってしまうからです。内部通報がなされるということは、自社の自浄作用が発揮されていると前向きに捉え、通報することを抑圧しないようにすることが肝心です。

時折見られるトップダウン型の不正は論外ですが、企業の事業が発展し、その規模が大きくなれば大きくなるほど、経営陣が現場型の不正を探知することは自ずから難しくなります。内部通報制度を適切に整備・運用することによって、問題が大きくなる前にその萌芽を見つけ、適切に対処することが企業経営においては益々重要となっています。また、風通しの良い職場環境作りに努めていれば、内部通報制度に頼らずとも、同様の目的を達成できることもあるでしょう。皆様が大切に育て大きくされた企業・組織が、思わぬところで躓くようなことがないよう、万全の備えをして頂きたいと思います。

[監修者情報]

監修者：冨松 宏之
資格：弁護士、弁理士

自己紹介：
堀総合法律事務所パートナー弁護士・弁理士。予防法務から紛争処理に至る企業法務を核として、国内外の案件を担当する。上場企業等の社外取締役・監査等委員としてガバナンス・コンプライアンスを監督し、社外通報窓口も担当。ハラスメント等の調査に関する第三者委員会の委員も務め、顧問企業等の健全な成長・発展のために尽力する。